Vente d’actions : pourquoi vaut-il mieux convenir de dispositions en matière de paiement ?
Vous possédez une entreprise et avez vendu un important paquet d’actions à votre fils. Plusieurs années plus tard, un différend surgit, parce que le paiement n’a pas été effectué. Vous vous demandez si votre créance est prescrite, et ce que vous pouvez faire.
I. Le mode de paiement des actions ?
Il y a quelques années, vous avez vendu des actions de votre société à votre fils. Comme vous vous entendiez bien, votre fils n’a pas dû les payer immédiatement. «Fais-le quand tu pourras», lui avez-vous dit. Plusieurs années ont passé, et vous souhaitez désormais que votre fils le paie. Cependant, ce dernier refuse, estimant que le délai de prescription est dépassé.
Il est important de conclure de bon accords. Si vous vendez vos actions (même à un enfant ou à un membre de votre famille), il est important de consigner correctement les accords conclus à cet égard dans un contrat.
Indiquez dans le contrat quand et comment l’acheteur doit vous payer. Vous pouvez convenir que le paiement doit être effectué immédiatement lors du transfert des actions, ou que cela pourra être fait plus tard (p.ex. dans les cinq ans suivant le transfert des actions). Si vous décédez prématurément, c.-à-d. avant d’avoir reçu le paiement, la créance sera alors transmise à vos héritiers.
Vous pouvez aussi convenir d’un paiement échelonné, dans le cadre duquel l’acheteur paiera chaque année une partie du prix, p.ex. pendant cinq ans.
Si vous ne convenez d’aucune date de paiement, le prix des actions doit en principe être payé au moment de leur transfert.
II. Quand la prescription est-elle possible ?
Le délai de prescription est de dix ans. Ce n’est qu’à l’expiration de ce délai (à compter de la date à laquelle l’acheteur aurait dû payer) que la prescription peut être invoquée.
Si votre créance est déjà prescrite et si l’acheteur vous paie quand même, il ne pourra pas réclamer le remboursement du montant payé. Le paiement sera alors valable et le restera.
III. Comment contourner la prescription ?
Ce n’est pas parce que dix ans se sont écoulés que la prescription est automatiquement acquise. Elle peut en effet être «interrompue». L’interruption entraîne alors le début d’un nouveau délai de dix ans.
Il y a interruption si l’acheteur vous fait un ou plusieurs paiement(s) partiel(s) au fil du temps. Il ne peut toutefois y avoir qu’une seule interruption. Le délai de prescription final peut alors s’élever à 20 ans maximum.
Une mise en demeure envoyée par courrier recommandé avec accusé de réception par votre avocat ou votre huissier de justice peut également interrompre la prescription et faire courir un nouveau délai, dans ce cas d’un an. L’effet interruptif de cette mise en demeure n’est également valable qu’une seule fois, sans préjudice d’autres causes d’interruption.
Il suffit que vous engagiez une procédure contre l’acheteur en justice dans les dix ans pour suspendre le délai de prescription de dix ans. Le fait qu’aucune décision n’ait été rendue par le tribunal dans ce délai n’a alors aucune importance.